2022年IPO否决盘点|实控人认定警惕同业竞争与规避解禁两大动机 维嘉科技疑因股权利益输送被否

出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

【资料图】

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，2022年424家A股IPO公司共募资5869.66亿元，再创历史新高；截止2023年1月4日，共计882家公司在审。 其中，在审公司数最多的板块为创业板，共347家。

以上数据或表明，无论是上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

然而，随着上市发行数量（含排队在审IPO企业）的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。对于投资者，该如何辨别这些拟发行上市企业的质量？监管一再强调压实中介机构“看门人”责任，相关中介机构又该如何把关上市发行风险？我们或可以透过IPO否决案例库，去窥视相关审核要点。

27家被否透露13大审核要点：内控、持续经营、毛利率、板块定位提及频次最高

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家， 27家被否，整体上会被否率为4.66%。从历年被否数量对比看，2022年被否数量与2021年相当，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

来源：公开资料整理

2022年，在发审委及上市委否决的27家IPO企业中，内部控制、持续经营、板块定位、毛利率等提及频次较高。根据发审委及上市委审核否决质询要点，我们发现11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

值得一提的是，此次27家被否IPO企业中，其中16家为创业板拟上市企业。在这16家否决公司中，其中7家因创业板定位而被否决。

注：大致归类

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

注：大致归类

分板块看，创业板被否数量最多为16家，创业板230家企业上会，被否率为6.96%；主板9家被否，，被否率为7.89%；北交所113家企业上会，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科创板IPO上市发行0否决。

从板块被否数据看，各有侧重点。

首先，创业板更加重视板块定位。16家被否的创业板中，创业板定位占7家，占比为43.75%。因此可以看出，中介机构以及企业自身想要在创业板上市闯关，是否审慎性把握好三创四新的创业板定位至关重要。

其次，北交所侧重财务数据质量与高成长性。作为开板一年的北交所，产生2例被否IPO企业，分别为泰达新材与巍特环境，其对财务数据异常均提出关注。此外，巍特环境的成长性也被上市委质询。

最后，作为审核制的主板，9家被否企业中，内部控制、关联交易等也备受关注。

股权清晰性背后：谨防股权背后利益输送 实控人认定警惕同业竞争与规避解禁两大动机

对于股权清晰性，核心关注两点，第一，实控人认定是否清晰；第二，相关股权变动是否稳定，有无背后代持及潜藏相关利益输送等情形。

对于实控人认定，我们在《IPO审核要点|股东监管第一性原理是什么？八大审核动因全面透视》就明确提出，需要警惕拟上市企业通过实控人认定从而达到规避同业竞争或解禁限制等目的。

同业竞争是上市发行的红线，而有的企业通过改变实控人认定从而规避同业竞争达到上市发行目标。

博隆技术被质疑是否存在通过实控人认定而达到规避同业竞争目的。博实股份现为博隆技术单一最大股东，其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人，目前担任发行人董事。请发行人代表说明：（1）邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况，是否曾实际控制发行人；（2）双方是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形；（3）陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性；（4）认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性，是否与其他认定保持一致；（5）未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分，是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

湖山股份上市前夕变更实控人。2020年12月，发行人控股股东由九洲电器变更为九洲集团。请发行人代表说明：（1）九洲电器将发行人全部股份划转至九洲集团的原因及商业合理性；（2）九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易；（3）前述控股股东变化未导致发行人实控人变更的认定论据是否充分，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，是否构成本次发行障碍。

根据规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之 日起36个月内不得转让。由于限售期较长，因为有的企业采取规避实控人认定而去规避限售等监管规则。

恒茂高科是否存在规避解禁规则情形？2016年7月至2019年8月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019年11月，蒋汉柏以1元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。蒋汉柏持有兆和亚特85.84%出资额、兆和众泰61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

除了实控人认定外，还需要关注通过股权变动进行相关利益输送，这也是上市审核的“红线”。

维嘉科技出现低价转让股权被质疑利益输送。报告期内，胡泽洪在急需资金时两次低价出售发行人股权。请发行人说明：（1）胡泽洪在面临迫切资金需求、可以主张债权的情况下，未要求发行人实际控制人邱四军偿还借款和足额支付利息，而选择两次低价出售发行人股权的商业合理性；（2）胡泽洪的两次股权转让是否是真实交易；（3）邱四军与胡泽洪及其关联方之间是否有代持和任何形式的利益输送安排。请保荐人发表明确意见。

贝迪新材异常股权变动也被否。发行人原股东宋新波于2017年以2，800万元的对价受让实控人持有的部分发行人股份，并于2022年9月以4，862万元的对价将上述股权转让给高新区创投及实际控制人控制的公司南京宁翀。请发行人：（1）结合宋新波及其主要亲属的任职情况及资金实力，说明宋新波资金来源的合理性，宋新波与其他方不存在股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分；（2）说明宋新波退出发行人股份的原因及合理性，定价依据及价格的公允性。请保荐人发表明确意见。

2022年27家被否IPO企业统计如下：

注：大致归类

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