中炬高新国资股东推“清洗”式议案 “宝能系”董事是否出局关键看中小股东

清一色财经7月9日讯以中山火炬集团有限公司（下称火炬集团）为代表的国资股东们正在发起对上市公司中炬高新（600872. SH）“宝能系”董事的“清场”。清一色财经记者采访得知，虽然火炬集团已成为上市公司第一大股东，但其能否成功罢免4位“宝能系”董事仍存在不确定性。

“宝能系”董事被“清场”

自宝能系债务压顶，不断有股权拍卖，中山润田投资有限公司（下称中山润田）在中炬高新的控股股东地位便持续减弱。Wind数据显示，截至2023年5月26日，由于中山润田持股比例由2022年年末的14.73%降至9.58%，其上市公司第一大股东之位已易手于火炬集团。

(相关资料图)

据中炬高新7日晚间公告，提请召开临时股东会的火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持股数已经达到16.42%。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P 合计持有公司155,591,437股股份（占公司总股本的比例为19.81%）。

记者查阅发现，在中山润田所持上市公司股权被多次拍卖的过程中，鼎晖桉邺曾于3月22日以约4亿元的价格拍下中炬高新1200万股。这或许意味着，火炬集团一方的“发难”早有准备。

（来源：阿里资产）

据公开资料，在本次将要召开的临时股东大会上，火炬集团方面要求罢免的4位董事均隶属“宝能系”。其中，何华为中炬高新董事长、法定代表人。同时，火炬集团方面也提请选举4位新的非独立董事候选人。

（火炬集团方面要求罢免的4位董事工作经历 来源：中炬高新2022年年报）

值得注意的是，火炬集团方面早于6月20日便向中炬高新董事会发送《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但董事会在10日内未作出反馈。此后火炬集团方面才向监事会发函，并由监事会召集本次临时股东大会。

中小股东重要性凸显

对于火炬集团为代表的国资股东要罢免“宝能系”董事，香颂资本董事沈萌告诉清一色财经记者：“只有用自己推荐的董事替换原宝能系推荐的董事，（国资）才能让董事会贯彻自己的意志、执行自己的决策，才能体现对上市公司的实际控制权。”

不过，虽然火炬集团已成为上市公司第一大股东，但能否成功罢免四位“宝能系”董事仍存在不确定性。

上海董道律师事务所管理合伙人余能军告诉记者：“该公司非独立董事罢免事宜适用非累积投票制，也就是对任一董事的罢免须经出席股东大会，所有参与投票股东所持表决权的过半数以上通过即可生效；董事长由董事会选举，若担任董事长的董事经股东大会投票罢免则其董事长职务提前终止，董事会应重新选举董事长。”

沈萌也表示，国资股东目前虽是第一大股东，但并不占有绝对优势，因此仍要看股东大会投票时是否能够吸引到足够多的其他中小股东对相应议案的支持。

此外，火炬集团方面提请选举新董事，也以成功罢免“宝能系”董事为前提。余能军表示：“国资股东提名的4名董事候选人是否能够当选有两个要素：第一，罢免董事造成的董事空缺数，也就是本次股东大会关于罢免4位现任董事议案被通过的数量，若全部通过则可以补选4名董事；第二、若需补选4名董事，是否所提名的4名董事候选人皆能当选，取决于根据累积投票规则，该4名董事候选人中任一名候选人都可以获得参与投票股东持有表决权股份数的一半以上投票。”

据公告披露，本次临时股东大会将于7月24日召开，清一色财经将对事态进展持续追踪。

恩怨由来已久

作为资本市场知名的“酱油第二股”，中炬高新两方股东积怨已久。

公开资料显示，前海人寿在2015年多次举牌后入主中炬高新，同时火炬集团不再是上市公司第一大股东。2018年，前海人寿将所持中炬高新股份全部转让给同为“宝能系”的中山润田。

据报道，中山润田一直主张剥离地产业务平台中汇合创，火炬系董事余健华对此强烈反对。基于此，同为国资企业的中山火炬工业联合有限公司根据此前与中炬高新的土地合同纠纷将上市公司吿上法庭，导致上市公司所持中汇合创26.53%股权被冻结。

6月20日的最新公告显示，与工业联合的相关诉讼已被一审判决。

据了解，在宝能系入主中炬高新后，余建华目前为中山火炬开发区在董事会非独立董事中的唯一席位。同时，余建华也是工业联合公司关联方中山火炬共有资产经营有限公司的法定代表人。

此外，继鼎晖桉邺3月拍得上市公司部分股权后。7月13日，中山润田所持中炬高新900万股股票还将进行拍卖。届时国资股东方面是否还会有进一步动作值得关注。

（来源：阿里资产）

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