环球动态:巍华新材IPO过会：2019年三大财务数据“打架”

每经记者 张明双每经编辑 文 多

(相关资料图)

6月14日，含氟精细化学品厂商浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称巍华新材）成功过会，公司拟通过上交所主板IPO募集资金21.68亿元。

综合招股说明书（上会稿）、招股说明书（申报稿，预披露），巍华新材2019~2022年营业收入分别为5.19亿元、10.63亿元、14.24亿元、17.76亿元。

闰土股份（SZ002440，股价6.98元，市值80.30亿元）为巍华新材创始股东之一，目前位列第二大单一股东。同时，闰土股份方面为巍华新材第一大供应商。

《每日经济新闻》记者查询闰土股份定期报告发现，其披露巍华新材2019~2022年营业收入分别为3.24亿元、10.49亿元、14.24亿元、17.76亿元。双方披露的2020~2022年收入数据差异不大，2019年营业收入数据却存在较大差异。

闰土股份为第二大股东

巍华新材设立于2013年10月，由浙江巍华化工有限公司（以下简称巍华化工）、闰土股份、阮云成和王志明为创始股东，不过阮云成、王志明系代持，出资源于闰土控股自有资金。2020年11月，阮云成、王志明将所持股份全部转让给阮静波（闰土股份实际控制人之一）、阮国涛。

目前，闰土股份持有巍华新材20.56%股份，位列第二大股东。阮静波及闰土股份员工徐万福、丁兴成、周成余均为巍华新材股东。除持股外，闰土股份还与巍华新材存在共同投资，2020年，两家公司联合另两家企业共同设立江西华聚能源科技有限公司，巍华新材、闰土股份分别持股38%、20%，目前尚未实际生产经营。

2020~2022年，闰土股份全资子公司浙江闰土新材料有限公司、浙江闰土热电有限公司合计为巍华新材第一大供应商。2019~2022年，巍华新材向闰土股份采购金额分别为4350.90万元、9118.53万元、1.79亿元、2.01亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，巍华新材招股材料披露的部分数据与闰土股份年报披露的巍华新材数据存在“打架”现象。

从营业收入数据来看，2019年营收差距达到1.95亿元，其余年度差距较小。

从净利润数据来看，巍华新材招股材料披露2019~2022年净利润分别为4334.76万元、1.70亿元、4.31亿元、6.22亿元，闰土股份披露巍华新材净利润分别为4484.51万元、1.77亿元、4.31亿元、6.22亿元，2019年、2020年差异达数百万元。

从总资产来看，巍华新材招股材料披露2019~2022年总资产为7.20亿元、11.19亿元、16.14亿元、23.49亿元，闰土股份披露巍华新材2019~2022年资产合计为4.59亿元、11.24亿元、16.15亿元、23.49亿元，2019年数据差异较大。

从购销数据来看，2019~2022年，闰土股份披露巍华新材关联交易金额分别为4318.52万元、9092.95万元、1.79亿元、2.02亿元，与巍华新材披露的采购金额差异不大。

为何2019年营业收入、净利润、总资产数据方面存在较大差异？巍华新材通过邮件回复《每日经济新闻》记者表示，两者在披露数据口径存在差异的原因，主要是审计调整，导致数据统计口径存在差异。

对于与闰土股份之间的关联交易，巍华新材称，公司向闰土新材采购液氯等化工原料，主要为响应园区循环经济和安全环保的要求，公司采购电、蒸汽等化工原料按照市场价格定价，采购价格公允，不存在通过与其关联交易调节收入利润或成本费用情形，不存在利益输送。

变更控股股东规避监管？

巍华新材设立于2013年，前期主要开展氯甲苯及甲苯氟化物系列产品项目可行性论证及相关准备工作，但生产建设进度不及预期，直到2018年才开始投产。一是由于巍华新材主要技术来源于巍华化工，建设前进行了大量考察与工艺技术调整；二是公司在土地手续办理及新建项目相关手续审批进度上均不及预期。

基于自身经营战略调整及合作协议约定，2020年巍华化工全面停止氟化工相关的生产经营活动，并于2020年将剩余的专利、产成品存货及江西巍华化学有限公司（以下简称江西巍华）100%股权转让给巍华新材。除持有关联公司股权外，巍华化工2020年后已不再从事生产经营活动。

2021年12月，巍华新材当时的控股股东巍华化工以存续方式分立为巍华化工和东阳市瀛华控股有限公司（以下简称瀛华控股），巍华新材的股权由分立后的瀛华控股持有。

《每日经济新闻》记者注意到，巍华新材较多客户是原控股股东巍华化工的客户，如位列前五大客户的Special Materials Company、BAYER、Deccan Fine Chemicals（India）PRIVATE limited等。

值得一提的是，巍华化工及其关联公司仍是公司2020年第二大供应商，公司2020年向巍华化工方面采购含氟精细化学品6914.14万元，2021年向巍华化工采购备品备件64.68万元。同时，2020年，公司向巍华化工销售含氟精细化学品1302.75万元。

对于2020年存在同时销售和采购含氟精细化学品的情况，巍华新材表示，2020年初，巍华化工已停止氟化工生产活动，为了履行在手订单，向巍华新材采购间硝基三氟甲苯等产品。在履行完在手订单之后，对于前述产品，巍华化工仍剩余少量存货，巍华化工陆续将其转让给巍华新材。

根据此前证监会反馈意见，巍华新材被要求披露“申报前一年内控股股东分立的原因，分立后注册资本少的瀛华控股持股比例更多的合理性”“说明是否存在因巍华化工不符合发行条件而另设主体申报首发上市的情况，是否通过变更控股股东规避相关监管要求”。

公司招股说明书（上会稿）显示，巍华化工以存续方式分立主要系实际控制人家庭内部财产安排及巍华化工业务重新规划和战略调整。

募资5亿补充流动性存疑

按照IPO计划，巍华新材拟募集资金21.68亿元，其中14.11亿元用于“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”，2.57亿元用于“年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”、5亿元用于补充流动资金。

对于补充流动资金项目的必要性，巍华新材称，随着未来公司经营规模的不断增长，公司存货、预付款项、应收账款等流动资产预计将随之增加，公司需要补充流动资金满足日常运营需求。

不过，巍华新材似乎并不缺钱。招股说明书（上会稿）显示，2020~2022年末，公司流动资产分别为6.04亿元、10.76亿元、15.38亿元，其中货币资金分别为1.15亿元、1.56亿元、6.65亿元，交易性金融资产分别为1.29亿元、5.09亿元、4亿元。在交易性金融资产中，购买理财产品余额分别为1.28亿元、5.08亿元、3.99亿元。

巍华新材不仅有大量闲置资金购买银行理财产品，而且在2021年、2022年分别进行现金分红5925万元、7252万元。既有闲置资金理财，又能大手笔分红，为何还要募资5亿元补充流动资金？

值得注意的是，巍华新材最大募投项目“年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”，并非由公司或全资子公司实施，而是由巍华新材持股59%的浙江方华化学有限公司实施，其少数股东为浙江埃森化学有限公司（以下简称埃森化学）。

巍华新材回复《每日经济新闻》记者采访表示，与埃森化学合作实施该项目，主要可以通过发挥埃森化学在农药原药及中间体合成领域丰富的实践经验、技术积累和销售渠道，有利于实现合作共赢，充分发挥各自优势。目前双方合作已按照认缴比例完成实缴，且埃森化学在合资公司拥有董事席位及一定程度上参与生产经营，双方责任和义务明确清晰，均按照比例分享合资公司的利润及风险亏损。

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